康某诉某楼宇涂装公司股权确认纠纷


  原告康某诉称:被告系由周甲、邹某两人于2003年2月21日开办成立,后因经营不善,于2003年10月15日以签订合作协议的形式吸收原告和鲍某入股。根据合作协议,原告的股权比例为26.50%、鲍某为30.10%、周甲为22.90%、邹某为20.50%。后四人实际经营公司,2008年6月6日,四名股东决议解散公司,在清算过程中,原告发现公司的应收款有所减少,故原告向法院申请强制清算,但在庭审过程中,被告对原告的股东身份不予认可,故原告起诉,要求确认原告为被告的股东,占26.5%的股权。

  被告某楼宇涂装有限公司辩称:不同意原告的诉讼请求,原告不是被告的股东。

  三名第三人陈述:不同意原告的诉讼请求,原告及三名第三人之间系合作关系,挂靠在被告处对外承接工程,但并非被告的股东,邹某与周甲系被告的股东,原告及鲍某不是被告的股东。

  经审理查明,被告于2003年2月21日登记成立,注册资本为500,000元,股东为周甲、邹某,各占50%股权。2003年10月17日,原告向被告分别以实物和现金的方式缴纳了共计26,500元,被告并出具了相应的收据,收款事由记载为投资款。2008年6月至7月,上述四人形成四份董事会决议,一致决议停止被告的经营活动,并对被告的资产进行清理,四人在董事会决议上以股东及董事的名义进行签字。

  本院认为,有限责任公司的股东应是向公司出资,并按照出资额享有资产收益、重大决策和选择管理者等权利的法人或自然人。

  本案中,虽然被告经工商部门登记的股东仅为周甲和邹某,但从被告收取原告的投资款、原告作为股东参加董事会并对被告的经营活动作出决策等事实看,可以认定原告系被告的股东。被告及三名第三人虽然在庭审中否认原告的股东资格,但被告经登记的股东周甲、邹某同时在董事会决议中签字,应当视为被告及其股东均认可原告的股东身份,故对被告的该项辩称意见,本院难以采信。对于原告持有的股份比例,原告提供的合作协议虽无人签字,但三名第三人对于上面记载的四人的出资比例予以认可,故本院据此确认原告持有被告26.5%的股权。同时,本院注意到,原告的实际出资并未达到其认缴的出资额,但并不影响原告在被告处的股份比例,被告可以通过其他的途径解决。因此,依照《中华人民共和国公司法》第四条的规定,判决如下:

  确认原告康某为被告上海某楼宇涂装有限公司的股东,占有26.5%的股权。

  案件受理费2,950元,减半收取1,475元,由被告上海某楼宇涂装有限公司负担。

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